SPK CASP Kayıt Süreci:
Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı Rehberi 2025
7518 sayılı Kanun ile Sermaye Piyasası Kanunu'na eklenen CASP (Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı) düzenlemesi, Türkiye kripto sektörünün yasal çerçevesini yeniden tanımladı. Bu rehber, SPK CASP kaydı için ihtiyaç duyduğunuz her şeyi kapsamaktadır.
İçindekiler
1. CASP Nedir? 7518 Sayılı Kanun Bağlamı
2024 yılında yürürlüğe giren 7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile kripto varlıklar, Türkiye'de ilk kez kapsamlı bir yasal düzenlemeye kavuştu. Bu kanunla birlikte Sermaye Piyasası Kanunu'na eklenen hükümler, "Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı" (CASP) kavramını tanımlamış ve bu sağlayıcıların Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) kayıt yaptırmasını zorunlu kılmıştır.
CASP, kripto varlıkların; alınıp satılmasına, takasına, saklanmasına, transferine veya bu işlemlere aracılık edilmesine yönelik platformları işleten şirketleri kapsamaktadır. Türkiye'de faaliyet gösteren ya da Türk kullanıcılara hizmet veren her kripto varlık platformu bu kapsama girmektedir.
CASP Kapsamına Giren Hizmetler
- ▸Kripto varlık alım-satım ve takas platformları (borsalar)
- ▸Kripto varlık saklama hizmetleri (cüzdan, custody)
- ▸Kripto varlık transfer ve havale hizmetleri
- ▸İlk kez kripto varlık arzına aracılık (IEO)
- ▸Kripto varlıklara ilişkin portföy yönetimi
Kanunun geçiş hükümleri gereğince, mevcut platformların belirlenen süre içinde SPK'ya başvurması gerekmekteydi. Yeni kurulacak şirketler ise faaliyete başlamadan önce kayıt almak zorundadır. Kayıtsız faaliyet yürütmek ağır idari ve cezai yaptırımlara yol açmaktadır.
2. SPK Kayıt Gereksinimleri
SPK, CASP başvurularını değerlendirirken şirketin finansal sağlamlığını, yönetim kalitesini ve operasyonel kapasitesini bir bütün olarak değerlendirmektedir. Temel gereksinimler şu şekilde özetlenebilir:
Sermaye Gereksinimleri
SPK tebliğleri kapsamında belirlenen asgari öz sermaye miktarı 50.000.000 TRY'dir. Bu sermayenin şirketin tescilli adresinde nakit ya da nakde eşdeğer varlıklar olarak bulundurulması gerekmektedir. Öz sermaye, kurulun güncelleme kararlarıyla değiştirilebilmektedir.
Ortaklık Yapısı ve Pay Devri
- Şirketin anonim şirket (A.Ş.) statüsünde kurulmuş olması zorunludur.
- Payların nama yazılı olması ve pay sahiplerinin SPK onayı olmaksızın %10'u aşan pay devri yapamaması gerekmektedir.
- Yabancı ortaklık durumunda, ortağın kendi ülkesinde bu tür hizmetler için lisans veya muadil bir düzenlemeye tabi olması aranmaktadır.
- Gerçek faydalanıcılar (nihai kontrol sahipleri) SPK'ya bildirilmelidir.
Yönetim Kurulu ve İnsan Kaynakları
- Yönetim kurulu üyelerinin en az yarısının fintech, bankacılık, bilgi teknolojileri veya sermaye piyasaları alanında en az 5 yıl deneyimi olması gerekir.
- Genel müdür ve yöneticilerin ağır suç mahkumiyeti bulunmamalıdır.
- Uyum görevlisi (Compliance Officer) atanması ve bu kişinin SPK'ya bildirilmesi zorunludur.
- MASAK uyum birimi oluşturulmalıdır.
3. Teknik Altyapı Gereksinimleri
SPK, CASP başvurularında teknik altyapıya özel önem vermektedir. Zayıf teknik dosya en yaygın red sebeplerindendir.
Bilgi Güvenliği
- ISO 27001 veya eşdeğer belgelendirme
- Veri merkezi anlaşmaları (Tier 3+)
- DDoS koruma ve felaket kurtarma planı
- Sızma testi raporları (son 12 ay)
- Güvenlik açığı yönetim politikası
Cüzdan & Saklama
- Cold storage oranı: müşteri varlıklarının en az %95'i
- Multi-signature cüzdan politikası
- Özel anahtar yönetim prosedürleri
- Sigorta veya teminat düzenlemeleri
- Bağımsız dış denetim anlaşması
İşlem İzleme
- AML/KYC yazılımı entegrasyonu
- FATF Seyahat Kuralı uyumu
- Blockchain analitik araçlar (Chainalysis, Elliptic vb.)
- Şüpheli İşlem Bildirimi (STR) sistemi
- MASAK uyumlu raporlama altyapısı
Penetration Test
- Akredite firma tarafından yapılmış pentest
- Kritik açıkların kapatıldığına dair kanıt
- API güvenliği değerlendirmesi
- Sosyal mühendislik testleri
- Yıllık tekrarlama taahhüdü
4. Adım Adım SPK CASP Kayıt Süreci
Ön Hazırlık ve Gap Analizi (4-8 Hafta)
Mevcut şirket yapısı, sermaye ve teknik altyapının SPK gereksinimleriyle karşılaştırılması. Eksikliklerin tespiti ve aksiyon planının hazırlanması. io40 bu aşamada kapsamlı gap analizi hizmeti sunmaktadır.
Şirket Yapısı ve Sermaye Hazırlığı (4-8 Hafta)
A.Ş. kurulumu veya dönüşümü, sermaye artırımı, nama yazılı pay ihracı, yönetim kurulu atamalarının SPK gerekliliklerine göre yapılandırılması.
Teknik Altyapı ve AML Kurulumu (8-12 Hafta)
Güvenli platform geliştirme, cold storage sisteminin kurulumu, KYC/AML yazılımı entegrasyonu, pentest yaptırılması. io40'ın kripto varlık çözümleri ve KYC/AML hizmetleri bu aşamada devreye girer.
Dokümantasyon Hazırlığı (4-6 Hafta)
Başvuru dosyasının derlenmesi: iş planı, likidite politikası, risk yönetim çerçevesi, AML el kitabı, teknik mimari belgeleri, personel özgeçmişleri ve imzalı taahhütnameler.
SPK'ya Başvuru Sunumu
Tam dosyanın e-SPK üzerinden ya da fiziksel olarak SPK'ya iletilmesi. Eksik evrak tamamlama süreçleri bu aşamada kritik önem taşımaktadır.
SPK İnceleme ve Karar (3-6 Ay)
SPK'nın teknik ve hukuki inceleme süreci. Olası ek bilgi talepleri ve SPK ile yazışmalar. Kayıt kararının Resmi Gazete'de yayımlanması.
5. Süre ve Maliyet Analizi
| Kalem | Süre / Tutar | Notlar |
|---|---|---|
| Toplam hazırlık süresi | 6-12 ay | Hazırlık kalitesine bağlı |
| SPK inceleme süresi | 3-6 ay | Eksik evrak uzatır |
| Asgari öz sermaye | 50.000.000 TRY | Güncel tebliğ değeri |
| Hukuki danışmanlık | 500.000 – 2.000.000 TRY | Kapsama göre değişir |
| Teknik altyapı | 2.000.000 – 10.000.000 TRY | Platform + güvenlik |
| Pentest ve bağımsız denetim | 200.000 – 500.000 TRY | Yıllık tekrarlayan |
6. Yaygın Red Sebepleri
SPK CASP başvurularında görülen en yaygın red gerekçeleri şunlardır:
- ✕Yetersiz teknik dosya: Pentest raporunun eksikliği, cold storage politikasının belirsizliği veya veri merkezi sözleşmesinin yokluğu.
- ✕AML programı zayıflıkları: Kara para aklama risk değerlendirmesinin yetersizliği, işlem izleme sisteminin manuel olması veya FATF uyumsuzluğu.
- ✕Yönetim kadrosu eksiklikleri: Yöneticilerin sektör tecrübesi gereksinimini karşılamaması veya geçmişte hukuki sorun bulunması.
- ✕Sermaye yetersizliği: Asgari sermayenin belgelenmemiş kaynaklardan gelmesi veya gerçek faydalanıcı belirsizliği.
- ✕Eksik likidite politikası: Müşteri varlıklarının nasıl korunacağına dair net prosedürlerin olmaması.
7. io40'ın SPK CASP Sürecindeki Rolü
io40 olarak CASP kayıt sürecinin her aşamasında entegre destek sağlıyoruz. Hukuk firması, teknik ekip ve uyum danışmanı kombinasyonu yerine tek çatı altında çözüm sunuyoruz.
Gap Analizi ve Yol Haritası
Mevcut durumunuzla SPK gereksinimleri arasındaki açığı 2 hafta içinde raporluyoruz.
Teknik Platform Geliştirme
SPK uyumlu kripto varlık borsası, cüzdan ve saklama altyapısı. Bkz: Kripto Para Çözümleri
KYC/AML Entegrasyonu
MASAK uyumlu KYC/AML yazılımı, blockchain analitik ve STR raporlama. Bkz: KYC/AML Hizmetleri
VASP Lisans Danışmanlığı
SPK başvuru dosyası hazırlığı, eksik evrak tamamlama ve SPK yazışmalarında destek. Bkz: VASP Lisansı
8. Sık Sorulan Sorular
SPK CASP kaydı olmadan kripto varlık platformu işletilebilir mi?
Hayır. 7518 sayılı Kanun kapsamında Türkiye'de faaliyet gösteren CASP'lerin SPK'ya kayıt yaptırması yasal zorunluluktur. Kayıtsız faaliyet para cezası, faaliyetin durdurulması ve cezai yaptırım dahil ağır sonuçlara yol açar.
Yabancı ortaklı şirket SPK CASP başvurusu yapabilir mi?
Evet, yapabilir. Ancak yabancı ortağın kendi ülkesinde kripto varlık veya finansal hizmetler alanında lisans ya da kayıt sahibi olması şart koşulmaktadır. AB veya FATF uyumlu ülkelerdeki lisanslar olumlu değerlendirilmektedir.
SPK CASP kaydı ne kadar sürer?
Hazırlık dahil toplam 9-18 ay öngörülmelidir. SPK'nın resmi inceleme süreci 3-6 ay olmakla birlikte, ek bilgi talepleri süreci uzatabilmektedir. Eksiksiz ve kaliteli dosya sunumu süreyi kısaltır.
Türkiye CASP kaydı ile MiCA aynı anda yapılabilir mi?
Evet. Her iki süreç paralel yürütülebilir. Teknik ve AML gereksinimlerin örtüşen kısımları nedeniyle paralel hazırlık maliyet tasarrufu sağlar. io40, her iki süreçte entegre danışmanlık sunmaktadır.
DeFi protokolleri CASP kapsamına giriyor mu?
Tam merkeziyetsiz protokoller şu an için CASP kapsamı dışında değerlendirilebilir; ancak arayüz operatörü veya merkezi bir kurucu ekip varsa durum değişebilir. Her projenin özelinde hukuki değerlendirme yapılması önerilir.
io40 SPK başvurusu için tam dosya hazırlıyor mu?
Evet. io40 olarak gap analizinden teknik platforma, KYC/AML entegrasyonundan başvuru dosyasına kadar tüm süreci yönetiyoruz. Detaylı bilgi için iletişime geçin.
SPK CASP Kaydı İçin Hazır Mısınız?
io40 uzmanlarıyla ücretsiz ön değerlendirme yapın. Gap analizi ile nerede durduğunuzu öğrenin.
📌 İlgili Hizmet: VASP Lisansı →
📌 İlgili Hizmet: Kripto Para Çözümleri →